常山北明科技股份有限公司关于公司高级管理人

2019-12-26 09:01
和记娱乐 来源:和记h88
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  本公司副总经理何长青先生向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年9月5日披露了《关于公司高级管理人员减持股份计划的预披露公告》(公告编号:2019-053)。公司副总经理何长青先生计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内,通过证券交易所集中竞价方式减持本公司股份不超过764,900股(不超过公司总股本的0.05%)。

  2019年12月19日,公司收到何长青先生出具的《关于股份减持计划完成的告知函》,截止2019年12月19日,何长青先生本次减持计划已实施完毕,现将减持实施情况公告如下:

  注:本公司于2019年12月11日完成回购股份注销手续,公司总股本由1652874961股减少至1598616721股,故上表中“本次减持前持有股份占总股本比例”中总股本按1652874961股计算,“本次减持后持有股份占总股本比例”中总股本按1598616721股计算。

  1、何长青先生本次减持已按关进行了预披露,减持实施情况与此前已披露的减持计划一致,实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。

  2、何长青先生本次减持情况符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的。

  3、何长青先生不是公司控股股东及实际控制人,本次减持计划的实施不会导致公司控制权的变化,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会七届十次会议于2019年12月18日以邮件、传真和专人送达方式发出通知,于2019年12月20日以通讯表决方式召开,应参加表决11人,实际参加表决11人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的。本次会议审议了以下议案:

  具体内容详见中国证券报、证券时报和巨潮资讯网《常山北明科技股份有限公司关于第五分公司厂区土地交付暨签订《国有土地使用权收购(回)合同》的公告》( 公告编号:2019-083)。

  同意公司全资子公司北明软件有限公司与公司第二大股东北明伟业控股有限公司、石民先生、陈章先生、纪洪强先生五方签订的《合资合同》的全部条款。上述五方共同出资2,000万元人民币设立全面智能(厦门)科技有限公司(名称以工商核定登记为准)。

  北明伟业与石民先生为本公司关联法人和关联自然人,此项议案为关联交易,关联董事李锋先生、应华江先生、徐卫波先生回避表决。

  具体内容详见中国证券报、证券时报和巨潮资讯网《常山北明科技股份有限公司关于投资设立孙公司暨关联交易的公告》( 公告编号:2019-084)。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  2011年12月,经公司董事会四届二十四次会议批准,公司与市国土资源局签署了《土地使用权收购(回)合同》(石收储 企字2011(37)号),由市国土资源局收储公司所属第五分公司厂区土地,面积为122,118平方米(合183.18亩),收储价格为1,650元/平方米(合110万元/亩),收储总额为20,149.47万元。具体内容详见公司于2011年12月10日披露的《关于收储土地使用权公告》( 公告编号:2011-039)。

  2019年11月21日,市公共资源交易中心发布《市公共资源交易中心国有建设用地使用权公开出让公告》(石公资交[2019]69号),市公共资源交易中心决定公开出让公司所属第五分公司厂区土地,具体内容详见公司2019年11月22日披露的《关于原第五分公司厂区土地使用权公开出让的公告》( 公告编号:2019-074)。公司拟与市土地储备中心签署《企、事业单位国有土地使用权收购(回)合同》(以下简称《合同》)暨原《土地使用权收购(回)合同》(石收储 企字2011(37)号)之补充合同。

  根据公司2007年第3次临时股东大会对董事会的授权,本次土地交付暨签订《合同》不需公司股东大会批准。根据公司董事会六届十八次会议决议,棉一厂区、棉二厂区和第五分公司厂区土地交付时,需由公司董事会履行审批程序。

  根据《中华人民国土地管理法》、《中华人民国城市房地产管理法》和《中华人民国合同法》及其他法律,市土地储备中心代表市人民有偿收购(回)公司所属第五分公司厂区面积为122118平方米(合183.18亩)之土地。经公司董事会七届十次会议审议通过,公司拟与市土地储备中心签署《合同》暨原《土地使用权收购(回)合同》(石收储 企字2011(37)号)之补充合同,并按照《合同》按期完成土地交付。本事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

  公司所属第五分公司厂区位于市长安区建设北大街185号,国有土地使用证编号为长安国用(006)第074号,使用权面积为122,118.0平方米(合183.18亩),收购面积为122,118.0平方米(合183.18亩)。该土地不存在抵押、质押或其他第三方,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  根据《关于进一步做好我市污染工业企业退城搬迁有关工作的通知》相关要求,按照《市主城区污染工业企业退城搬迁的实施意见》(石政规【2018】15号)的土地补偿标准给予土地补偿,即按照土地出让总价款的60%对企业进行补偿。补偿费用包括土地及地上建(构)筑物等补偿费用,不再另行计提基金(如遇及特殊情况,基金总额超过总价款数40%,超过部分从企业补偿中扣除)。

  在企业应得土地补偿金(土地出让总价款的60%)中扣除已支付的土地补偿费201,494,700元整及利息(利息以财政部门认定的数额为准)及其他费用。

  甲方应当支付给公司的补偿数额待财政部门认可,完成核算并将补偿金拨付甲方后,10个工作日内,将款项一次性付清。

  本合同生效后六个月内,公司将本合同项下的土地依约定的交付条件交付甲方。交付土地时甲方和公司到现场实地验收,签署书面交接验收手续。如符合交地条件,则双方办理交接手续,如果不符合交地条件,则甲方不接收土地。

  1、公司交付的土地公司人员撤离、设备搬空、有关水电费用结清,交付的土地需经甲方验收同意。若公司未结清水电等费用,则甲方有权将该笔费用从公司所得土地补偿金中扣除。

  3、公司有义务向新的用地者提供水、电、气、人防工程及地下管网等资料,并协助新的用地者办理过户或销户手续。

  4、公司地上的树木完整,不得或移走。交付土地时甲方和公司到现场实地验收,签署书面交接验收手续。

  5、公司负责本地场地调查和风险评估工作,经场地调查和风险评估属于被污染场地的,公司应承担治理修复责任并编制治理修复方案。

  公司确保交付的土地及地上建筑物、构筑物、附着物无其他权属纠纷,包括承包、租赁、抵押、典当、查封等,即公司有第三人不得向甲方主张任何的义务,否则承担相应的违约责任。

  1、如公司逾期交付土地,则不再享受《市主城区污染工业企业退城搬迁的实施意见》(石政规【2018】15号)文件中的优惠政策,按照《市人民关于进一步加强土地储备工作的若干意见》(石政发【2017】37号)文件执行。

  (六)本合同生效后,公司122,118.0平方米(合183.18亩)国有土地使用权由甲方收购(回),公司土地证收储面积即被注销。

  (七)本合同为石收储2011(37)号《土地收回(购)合同》的补充。如本协议与原协议不一致的,以本协议为准,原协议涉及的其他各方责任互不追究。

  本次土地交付暨签订《合同》,将公司所属第五分公司土地交付并公开拍卖,是公司依照市主城区工业企业退城搬迁和市整体建设规划的要求进行的,拍卖后的土地收购补偿金返还将大大增加公司现金储备,改善公司财务状况,对公司生产经营产生积极影响。

  由于本次标的地块的拍卖价格及财政部门核算拨付给甲方的时间不确定,本次交易对公司本期及期后利润的影响也不能确定。

  (一)《企、事业单位国有土地使用权收购(回)合同》暨原《土地使用权收购(回)合同》(石收储 企字2011(37)号)之补充合同;

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会七届十次会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资设立孙公司暨关联交易的议案》。公司全资子公司北明软件有限公司(以下简称“北明软件”)拟与公司第二大股东北明伟业控股有限公司(以下简称“北明伟业”)、石民、陈章、纪洪强五方(以下简称“合作方”)签订《合资合同》,拟共同出资2,000万元人民币设立全面智能(厦门)科技有限公司(名称以工商核定登记为准,以下简称“全面智能”或“标的公司”)。北明软件出资1020万元,占标的公司股权51%;北明伟业出资440万元,占标的公司股权22%;石民出资200万元,占标的公司股权10%;纪洪强出资170万元,占标的公司股权8.5%;陈章出资170万元,占标的公司股权8.5%。

  本次投资事项合作方北明伟业为本公司5%以上大股东,为本公司关联法人;石民先生于2018年10月至2019年9月期间任公司副总经理,为本公司关联自然人;本次对外投资事项构成关联交易,根据《深圳证券交易所上市规则》的有关,本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内,无需经股东大会批准。本项对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  北明伟业实际控制人为李锋先生、应华江先生和徐卫波先生。北明控股为本公司第二大股东,截止2019年12月10日,持有本公司股份总额的13.61%,为本公司关联法人。

  北明伟业是一家投资型公司,自身无具体业务经营,近三年业务发展比较平稳。2018年度和2019年上半年净利润分别为-283.79万元和146.58万元;2018年度末和2019年6月末净资产分别为4255.17万元和4401.75万元。

  1、出资方式:北明软件以软件著作权及现金出资,其中以软件著作权出资560万元,以现金出资460万元,其余各合作方均以现金出资,资金来源均为自有资金。

  北明软件用于本次出资的“检察院智能办案系统V1.0”、“桌面应用流程机器人软件V1.0”、“网页流程机器人软件V1.0”四项软件著作权已经具有证券从业资格的中京民信()资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)进行了评估,并出具了《评估报告》(京信评报字(2019)第138号),上述四项软件著作权评估值为560万元。

  经营范围:【其他技术推广服务;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;计算机、软件及辅助设备批发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);计算机整机制造;其他计算机制造;计算机零部件制造;中外合作职业技能培训;计算机及通讯设备租赁;数字内容服务;企业管理咨询;贸易代理;互联网出版;知识产权服务(含专利代理服务);电气设备批发;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);电子出版物出版;其他未列明科技推广和应用服务业;呼叫中心(不含需经许可审批的项目);动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他贸易经纪与代理;其他机械设备及电子产品批发;集成电制造;光电子器件及其他电子器件制造;半导体分立器件制造;其他电子设备制造;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外;教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的事项);其他未列明的教育服务(不含教育培训及其他须经许可审批的项目);文化、艺术活动策划;公证业务咨询服务;法律咨询;市场调查;商务信息咨询;教育咨询(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);广告的设计、制作、代理、发布;会议及展览服务;科技中介服务;代理销售保险产品。(以工商注册为准)】

  股权结构:北明软件出资1020万元,占标的公司股权51%;北明伟业出资440万元,占标的公司股权22%;石民出资200万元,占标的公司股权10%;纪洪强出资170万元,占标的公司股权8.5%;陈章出资170万元,占标的公司股权8.5%。

  4、治理结构:董事会由四名董事组成,三名董事候选人由北明软件推荐,一名董事候选人由北明伟业推荐,由股东会选举产生,董事任期 3 年,任期届满,可连选连任。公司设总经理一名,由北明软件推荐,董事会聘任;不设监事会,设监事一名。

  本次公司子公司北明软件与北明伟业及合作方共同投资设立子公司,本着平等互利的原则,北明软件以知识产权及现金出资,其中知识产权已经过专业评估机构评估,其他各方均以等价现金形式出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  当前各类企业数字化转型过程中,全面智能将以流程自动化产品和增强智能技术解决方案为核心帮助企业实现全面数字化和智能化服务。

  (1)目前全球企业大都面临着两个严峻的挑战:一是人力成本的不断飙升带来了企业经营成本的不断增加;二是业务的快速发展导致企业内部流程纷繁复杂,工作效率的提升跟不上业务的发展速度。因此,通过有效的技术手段降低企业的人力成本,不断提升业务流程的自动化程度和员工的工作效率,已然成为全球企业家们迫切需要思考并尽快解决的重大课题。

  (2)我国高度重视人工智能的技术进步与产业发展,人工智能已上升国家战略,更在2017、2018以及2019年连续三年的工作报告中提到人工智能。

  (3)北明软件RPA(机器人流程自动化)产品是完全自主研发,自主开发,自主可控的中国知识产权。

  由此可见,目前进入RPA市场不仅是一个好的时机,更是一个迫切的时机。同时,结合北明软件传统业务、技术以及知识产权等资源的积累,将全面智能公司打造成为公司从事该业务的唯一平台,能够使得公司RPA业务得以迅速的发展,并且通过生态体系的建立,能够使全面智能公司成为客户们重要的业务伙伴。

  全面智能(厦门)科技有限公司将为客户提供高水平“智能+”服务,构建专业化、体系化的解决方案;主动合作、联合创新,与客户、合作伙伴一起共同服务中国市场客户,共同推动我国人工智能产业的发展,打造中国国产RPA知名品牌公司。

  (1)来自于国际知名品牌和国内新兴品牌的竞争。伴随中国的人工智能浪潮,中国本土RPA正在强势崛起,而国外的RPA品牌,也在通过不同的方式进行在国内市场的渗透。这些软件及互联网企业,在研发技术上都有各自的积累,为他们在相关技术上的继承和,奠定了基础,也给本公司全面智能业务发展带来了一定的阻力。

  (2)客户接受程度有待提高。RPA可以帮助企业进行跨系统的操作,解决大量重复的工作。在“人口红利”逐渐消失的现在,RPA自动化技术已成为众多国内企业优秀的流程自动化解决方案。但部分客户对RPA的了解还不够充分,对于RPA的接受程度还有待进一步提升。

  (3)新技术替代的风险。RPA作为一个新兴的人工智能技术,当我们不断对RPA进行探索和创新的时候,会有更多新的需求和挑战出现。全面智能将向自动主动的方向发展,以适应客户的需求,确保产品的迭代更新,保持产品的先进性。

  (1)提升公司技术含量并完善业务布局。以人工智能技术趋势为契机,发挥机器人流程自动化相关知识产权的核心竞争力优势,提升公司科技含量,优化软件业务布局。

  (2)结合国家“人工智能”战略,提供机器人研发和生态建设服务,构建专业化、体系化的解决方案,主动合作、联合创新,与客户、合作伙伴一起共同服务中国市场客户,打造中国国产RPA知名品牌公司。

  年初至2019年11月底,公司与北明伟业发生关联交易总额为2328.59万元,其中,为北明软件及爱意生活租赁北明伟业之子公司盛世繁花国际传媒广告有限公司房屋之费用为1818.59万元;北明软件与北明伟业、石民先生等6方共同出资成立枫调理顺科技发展有限公司事项涉及关联交易金额为510万元。

  年初至2019年11月底,除北明软件与北明伟业、石民先生等6方出资成立枫调理顺科技发展有限公司事项涉及关联交易金额为510万元,未与石民先生发生其他任何关联交易。

  本次交易对北明软件开拓市场、提高收入及利润都有着积极影响,符合公司的中长期发展规划,交易公平合理,定价公允,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,同意将该事项提交董事会七届十次会议审议。

  (2)本次投资设立之孙公司是公司全资子公司北明软件有限公司开拓新市场,结合北明软件传统业务、技术以及知识产权等资源的积累,打造公司从事全面智能业务的唯一平台的重要举措,能够使得公司RPA(机器人流程自动化)业务得以迅速的发展,交易各方遵循平等自愿的合作原则,不存在利用关联关系损害公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司性产生影响。

  本公司及董事会、监事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  常山北明科技股份有限公司(以下简称公司)监事会七届十次会议于2019年12月18日以邮件、传真和专人送达方式发出通知,于2019年12月20日以通讯表决方式召开。应参加表决3人,实际参加表决3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的。会议审议讨论了董事会七届十次会议通过的有关议案,达成一致赞同意见。

  会议认为,本次土地交付暨签订《国有土地使用权收购(回)合同》,拍卖后的土地收购补偿金返还将大大增加公司现金储备,改善公司财务状况,对公司生产经营产生积极影响。投资设立孙公司符合公司软件主业需要,有利于公司整体发展,关联交易未害公司及股东利益的情况。

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